影片描述了在二次大战后的日本，透过绝望与希望，混乱与秩序的夹杂，在动荡的时代中无所适从的人心来隐喻战败后彷徨无助的日本。日本满目疮痍，到处充斥疾病与失业的毫无人生希望的灰色画面。一个日日买醉的医生给一位年轻力壮的无赖汉治心病和肺病而未成功，松永的兄弟冈田也来到此地。冈田的歌声勾起了美代的回忆，美代是他的女人，他来的目的就是要带走她，松永出面阻止失败后，因刺杀冈田未果，反被刺身亡，而冈田对松永的死法，深感痛惜。

1940年的英国战争不断，每天都有敌军的空袭轰炸，但比满目疮痍伦敦更残破的是人民绝望的心，面对未知的生命无常，电影成了唯一的心灵慰藉。资讯局电影部想要提升国家士气和民心，开始拍摄政治宣传电影，为了增加电影中的女性观点，原本从事广告文案的凯瑟琳被邀请加入编剧小组，和主编巴克利一起编写歌颂英国人在敦刻尔克行动中英勇事迹的剧本。

1908年正是光绪末年，黄浦江两岸是满目疮痍，帝国主义的兵舰商船在黄浦江里横行霸道，船民常信根的小舢板被英国客轮撞毁。常信根无法生活，只得经人介绍到造船厂工作，受到外国把头的欺压。黄浦江水日夜流，转眼改朝换代到了民国。常信根的儿子常桂山长大成人，他也在造船厂当上了造船工人。经历了随后的大时代变革……