影片讲述了复仇女神弗瑞奥萨惊心动魄的成长史。年轻的弗瑞奥萨从原本的家园被掠走，落入军阀狄门特斯领导的帮派手中，在穿过荒原时，他们来到不死老乔所掌管的堡垒。在两位暴君争夺统治地位的同时，弗瑞奥萨必须在重

母亲的早逝、姐姐的出嫁令少女艾玛（格温妮斯.帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）很快就成了哈菲尔德大宅的女主人，在成功撮合了她的家庭教师泰勒小姐（格列塔.斯卡奇 Greta Scacchi 饰）与韦斯顿先生（詹姆斯.卡沙莫 James Cosmo 饰）的美好姻缘后，艾玛更加意气风发。这次艾玛又将目标对准了她的好友——出身平凡的哈丽叶特小姐（托妮.科莱特 Toni Collette 饰），她准备将哈丽叶特小姐介绍给当地的牧师——绅士埃尔顿先生（艾伦.卡明 Alan Cumming 饰）。为此，艾玛不

彼得·帕克践行班叔叔的格言，“能力越强，伴随的责任越大”，从此成为了行侠仗义的蜘蛛侠。他与蜘蛛小队成员迈尔斯、格温与安雅互相通力合作，在与劲敌的战斗中一次次克服艰难险阻，最终战胜了敌人。彼得在这个过程中更加理解责任与能力，获得惊人的成长，并逐渐提升蜘蛛侠的装甲和力量。