昔日的广东十虎铁桥三厌倦世事争端，与女儿如花隐居小镇。恶霸毛良抢走了铁桥三的大洋，被铁桥三痛打，毛良借此在富家公子冯十二面前诬告铁桥三。十二找到铁桥三比试，惨败后拜师门下，在学艺过程中，卷入铁桥三和北派猴拳王的争斗当中，并与铁桥三的女儿如花发展成恋人。

一九四九年，人民解放军“解放大西南”的战役在继辽沈、淮海、平津、渡江战役之后以摧枯拉朽之势在云、贵、川、康展开：第一野战军在进军西北的同时，分兵第十八兵团由贺龙率领，在秦岭进行战略佯动，牵制了国民党胡