周国正（林保怡 饰）是一个缺乏雄心壮志、性格散漫的三十多岁青年，事业一直没有起色，频繁换工作。在母亲的催促下，他最终下定决心加入了警界。然而，在警队中，他总是犯错误，最终被调到沙头角守边界。在那里，他

陈浩南（郑伊健 饰）、山鸡（陈小春 饰）、巢皮等人从少年时代起就是好友。他们无心读书，一心向往江湖生活。终于有江湖人士大佬B收纳为徒，开始闯荡江湖。浩南在一次黑帮仇杀中大展拳脚，杀死了黑道大哥巴闭，因此与另一头目靓坤( 吴镇宇 饰)结下深仇。靓坤设法加害浩南，令浩南兄弟巢皮惨死，而浩南误服药物与山鸡女友发生关系，兄弟间开始积怨。浩南心灰意冷，打算收手，怎料大佬B遭全家灭门，自己经营的店铺被烧毁，靓坤的步步相逼令浩南忍无可忍。

　　高志朗（李克勤 饰）是一个高傲自负的律师，加入了新律师行准备大展拳脚。这个律师行有2个资深律师，一个是美丽能干的陈小玲（吴绮莉 饰），和其貌不扬却善良聪明的杨明（谢天华饰）。沈学仪（郭可盈 饰）是

小玲的恋情告吹后内心寂寞，渐渐被正直的杨明吸引，一次酒后二人发生一夜情。杨明误以为小玲是可怜自己，一直拒绝她的表白。然而在官司里二人的合作无间，小玲在某次案件的结案陈词里借机表达了自己对杨明的真情意。