1950年代中期，“海燕”号轮船上，一千多名各种职业的旅客同船共渡。白天平静地过去了，夜暗伴着浓雾降临，由于附近暗礁很多，二副（李农 饰）向船长（穆宏 饰）建议低速航行，其他人则建议抛锚。但船长依仗自已几十年航行经验，命令原速航行，结果轮船触礁进水，睡梦中的乘客纷纷涌上甲板，情况非常危机。这时，海军政委（齐衡 饰）挺身而出，指挥全体复转军人安抚旅客，保持船体平衡。船长负责领航，但由于船头受损严重，被迫抛锚。发报机在发出求救信号后碰坏，上级无法确定出事轮船的位置，只好派出飞机和舰艇在海上寻找。雾海茫茫，潮水

1926年，青年知识分子肖涧秋（孙道临饰）应老同学陶慕侃（高博饰）之邀，来到浙东小镇中学任教。在前往赴教的轮船上他遇到了丈夫死于广州起义的文嫂（上官云珠饰），顿生同情之心。在陶慕侃为其举行的欢迎家宴上，他认识了陶的妹妹，活泼大方的陶岚（谢芳饰）。交谈中方知在轮船上遇到的孤儿寡母竟是老同学李志浩的家小。出于正义和同情，肖涧秋经常资助造访文嫂家，这引起了周围人议论。而肖的正义品格却赢得了陶岚的爱慕，此时的肖涧秋陷入了巨大矛盾之中。他爱陶岚，更同情饥寒交迫的文嫂一家，考虑再三他决定娶文嫂为妻。陶岚无比震惊，指责

上海解放前夕，钢铁工人孟广发一家三代在地下党的领导下，积极参加了护厂斗争，保卫了工厂，粉碎了敌人准备炸毁工厂的阴谋，欢天喜地地迎来了人民解放军。上海解放后不久，其父孟昌泰遭到阶级敌人的毒手。其子孟大牛在进行快速冶炼的过程中，由于缺乏经验，出了事故。这时，刘桂兰的父亲刘贵山又来规劝，认为利用原有的设备技术条件不能搞快速炼钢。于是，孟广发要求组织上处分自己和儿子，不同意让儿子继续搞下去。经过马书记的帮助，他终于认识了自己的问题是私心杂念在作怪，又坚定地支持儿子继续进行试验。