清朝末年，才二十出头的“我”（石挥 饰）就失业了，多亏邻居巡警赵大爷的帮助，我也当上了一名巡警，也就是人们常说的“臭脚巡”。从这绰号您就知道，这个差事不好干。况且那些年兵荒马乱，民不聊生，清政府、军阀、洋人、爱国青年、国民党……你方唱罢我登场，把个老北京城搅得沸沸扬扬。我曾在秦大人府上当差，官老爷的奢侈腐败算是看了个尽。五四运动时还结识了学生领袖申远，他们为了新中国的崛起而不懈努力。我呢，一个社会底层的小老百姓，只求守着老婆孩子过上几天安稳日子。但处在这个倒霉时代下，老百姓哪有什么安生日子可言啊？

抗日战争时期，华北根据地龙门村有赵姓父子两人，父亲（舒适）是民兵队中队长，12岁的儿子海娃（蔡元元）则是儿童团团长。某天，赵父让海娃给八路军送一封有关攻打日军炮楼的鸡毛信，海娃装扮成放羊娃赶着一群羊携信上路。路途，海娃遇到敌人，急中生智把信藏在绵羊的尾巴之下，逃过一劫。海娃被迫带路，晚上却趁敌人熟睡取信逃跑，中间信一度得而复失、失而复得，海娃也再落敌人之手，这回，聪明勇敢的他将敌人引上了歧途，而敌人发现上当时，打伤了海娃的手，这时，八路军赶到。

故事发生在解放前的西南边陲，深山野岭的蜿蜒小道上，迎来两个衣冠楚楚的年轻人。他们是警察局派来的密探齐远静和周洛，此行化妆成商人来摸清一伙狡猾土匪的虚实。暮色将至，二人一路辗转来到僻静的紫云道观投宿。道

梁璎、黄柳花、袁璞君一起离开潮汕高级商船技术学校到上海实习。三人一起到黄浦江边去看轮船，梁璎不会游泳却立刻跳入江中救人，结果二人都差点被淹死，幸亏“人民9l号”的水手长马骏及时将他们拉上岸。马骏责怪梁璎不应冒险救人，赵船长也认为她太冒失，梁璎又委屈又生气。但没想到她们实习的地方恰恰就是“人民91号”。赵船长也想不到安排来实习的就是她们三个。

解放前，张根宝随母亲来到浙东的一个小镇，随老裁缝刘金发学艺。刘金发有个女儿叫凤英，师徒在一起过着平静的生活，几年后，根宝和凤英都长大了，老裁缝决定把女儿许配给张根宝。不料恶霸地主赵老爷欲强占凤英为妾，赵老爷与国民党密谋，抓张根宝为壮丁。为救根宝，刘金发反求赵老爷搭救，赵老爷便称机要挟凤英做小妾，凤英被迫同意。赵老爷娶妾之日，根宝在桥夫王大毛的帮助下，半路携凤英逃走。赵老爷闻讯，勾结国民党将刘裁缝和王大毛押入狱中。此时正面临解放，赵老爷便匆忙逃命，并许以金钱，嘱刘裁缝代为保管。小镇解放后，刘裁缝欲用赵老爷留

解放前夕，我地下党为配合解放军渡江，计划策动敌海军起义。打入敌海军司令部的我党地下工作者陈志航，在地下党员林唯实的领导和配合下，获取了敌江防计划，知道了长虹号是敌江防的主力舰。他与长虹号的党员傅亮一起，启发水兵使他们掉转枪口。在长虹号要打内战的关头，击毙了伪舰长，将长虹号开出港口，直奔烟台，起义获得成功。

1920或30年代的上海。创办小学多年并自任校长的陈绍常（石挥）早年丧妻，独自抚养两子建中、建平和一女建英。与他一起生活的大姐劝他续弦，他虽也有心，却因目睹挚友的爱女刘敏华备受后母虐待，断了念头。不久，挚友亡故，敏华辞别他后随后母迁居外地，一别十年。两人再见面时，敏华（朱嘉琛）已成长为独立自强却不失贤淑的新女性，因不愿再受后母摆布，她拜托绍常介绍一份工作。随后，她成为绍常的同事......

解放初期的云南苗寨，人们翘首盼望着政府的马帮早点来，他们给边民生活带来极大的方便。张连长（吴漾 饰）接到指示，要他们保护马帮的安全。匪队长毕根（程之 饰）化装成瑶人混入村寨和小店主李三（梁山 饰）接头，把马帮要来的消息转告匪司令（方伯 饰），匪兵们欲抢劫马帮，被边防军击溃。匪徒们又在策划新的阴谋，一天，哈尼寨收到一张匪徒开列的单子，要他们准备粮食送给过路匪军，区委书记（冯奇 饰）和张连长分析这是敌人声东击西的诡计，真正意图是抢劫货物，边防军和民兵们布下口袋阵等敌上钩。经过一场激烈的战斗，他们打败了敌人，救

主要剧情共分三个故事：《此路不通》：资本家王兴企图实行“定息20年”和取消“公方代表”，在反右斗争中受到严肃批判。《旧恨新仇》：右派分子张东曦向党进攻，先进工作者赵玉山控诉张在解放前杀父的罪行。《疾风劲草》：华东大学秦兆龙等利用整风运动向党进攻，共青团员杨文英与其坚决斗争。

民政局干部阿满（李家耀 饰）把生活无着的钟有德（程之 饰）请到饭馆聊家常，碰上从福利院跑出来的孤儿安安（倪媛媛 饰）。他与同事田红（涂冷慧 饰）来到福利院，发现钟有德也住在这儿，经劝说，钟有德死活不肯