晏菲路利物浦纪念中学的中四E班擅把代课老师激走，班主任鲁媚找来青梅竹马但现为古惑仔的张英帮忙。他的古怪教法虽令学生重拾读书兴趣，但也为学校增添不少烦恼。后来学校传出删班的消息，中四E班成开刀对象，众人回复昔日模样，采取放弃态度。张英苦劝不果更惨被赶走，这次则要看张英及鲁媚如何扭转局势……

清末，奇女子马素贞（李云鹃 饰）得知哥哥被上海滩大流氓白癞痢（杜继凡 饰）所害，发誓要为兄报仇，只身赶赴上海。白癞痢知道来者不善，加强了防范措施，马素贞化装进入白府，不料中计差点丢失性命，于是找斧头党

何勇，侦察连退伍兵，讲义气，身手不凡，用复员费买了辆二手中巴车跑城乡线路，在营运中女朋友遇到了流氓调戏敲诈，何勇被迫出手，吃亏的流氓深夜进村烧车报复，何勇带着两个从小一起长大的好兄弟复仇，却被阴狠毒辣的贩毒团伙头目刀鱼所制，何勇哥仨被从事正当生意的大老板天哥所救后，带着峰子与小新一起投奔天哥，做了其麾下豪情夜总会总经理，夜总会生意很有起色，刀鱼团伙想借助夜总会贩毒，被何勇拒绝，刀鱼设下圈套利用美色、赌局将小新拉下水，何勇在经历了兄弟背叛之后又深陷俄罗斯贩毒团伙阴谋当中，天哥助手肥江背叛天哥设下圈套，遭遇了

风清浅想不明白作为这条街上最靓的仔！怎么就爬上了那位大佬的墙头。某王爷：呵呵，砸本王怀里，戏弄完本王竟然还想溜，小流氓你真是太放肆了！那就惩罚你当我王妃，受我管教！

流氓兔马修办完父亲的葬礼，背着唯一家当来到G市找工作。第一次进城的流氓兔对各种事物充满好奇，在无意当中多次令大熊受伤，满心愤怒的大熊想尽办法报复，却未曾想到流氓兔居然是他的·····

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业绩下滑，熊队长经常咆哮，天天抱怨自己吃不饱，还找人的麻烦。猴子在扒墙根偷听熊队长谈话的时候听到，坏的都扔掉，该断就断，要有杀伐决断的气度，不要留情，猴子大惊失色，立马跟静静说熊队长要裁员.....

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辛巴自幼失去了父母，沦为孤儿。受生活所迫，辛巴不得不在街头流氓大哥的教导之下成为了一名扒手。在年幼的辛巴心目中，看似无所不能的流氓大哥就是这个世界的神。一起行窃的过程中，辛巴和流氓大哥被警察抓住了，看着流氓大哥在警察面前点头哈腰的样子，辛巴的信仰破碎了，他终于明白，在流氓大哥的上面，还有更权威的角色存在，那就是警察。就这样，辛巴立志要成为一名警察，并在经过了多年的不懈努力之后，终于坐上了警察局局长的交椅。然而，辛巴并不是那种惩奸除恶的好人，他仗着自己的权利和地位和当地流氓团伙沆瀣一气，惹得市民们敢怒不敢言