上海解放前夕，宝通纱厂暗藏特务张荣（魏鹤龄 饰）奉主子萧良（张翼 饰）之命，混入被捕的工人之中，伺机日后行动。解放后，张荣出狱返厂，继续伪装进步，潜藏在工人内部。平日里张荣用极左的言行粉饰自已，挑唆工人与资方的关系，并指使李福生（傅伯棠 饰）潜入车间破坏设备。工会干部朱亚琴（吴茵 饰）发现李福生行径可疑，主动找李福生谈话，并向他阐明政策，李幡然醒悟，主动向公安局坦白交代自己的罪行。政策的宽大并没有警醒顽固的张荣，他利用狱友黄子和（张乾 饰）的关系，将妹妹张杏华（王蓓 饰）安插在江南钢铁厂，并通过黄子和搜取

1948年冬，上海林森路仁康里23号的二层石库门老房。该房本属于报馆校对孔有文（魏鹤龄 饰），抗战时期被汉奸侯义伯霸占，孔由房主沦为房客。抗战后，侯摇身一变，成为南京国防部科长，每周六到上海“买进卖出”。除孔之外，小商贩萧老板（赵丹 饰）一家和中正第一中学教员华洁之（孙道临 饰）一家也是这里的房客。三家房客相聚商议，却不齐心，只得各谋出路。 华到学校求房，因不愿出卖朋友而拒绝了校长的拉拢，不久便因罢教事件牵连被捕。华妻（上官云珠 饰）四处奔走无果，无奈向侯求助，侯却趁机勾引。 孔找房未果，无处可搬。侯买通

辛亥革命前后，居住在浙东山村里的祥林嫂命运凄惨，丈夫祥林早年去世，他死后的棺材帐越滚越大，一家人生活举步维艰。婆婆走投无路，为了还清债务，给二儿子阿根娶亲，在中人卫老二的怂恿下不惜偷偷将媳妇卖给贺老六。阿根将此事告于嫂子，心中无限凄苦的祥林嫂连夜逃跑，经人介绍在鲁镇鲁四老爷家打工。未过多久，婆婆登门领走祥林嫂。被逼过门的女人险些闹出人命，幸运的是贺老六为人善良忠厚，待她不薄，儿子阿毛的出生则令祥林嫂些许体会到生而为人的难得幸福。好景不长，丈夫和儿子接连死亡，彻底将祥林嫂的人生推向谷底……