作家黄蝴蝶因工作失意欲跳海自尽，却被一对情侣误作打劫，情侣逃走时遗下财物，蝴蝶遂找好友娟一起送还财物，未想却发现这对情侣互相残杀，为免惹警方怀疑，蝴蝶仿效侠盗黑玫瑰留下记号，结果却引出黑玫瑰的真正传人飘红和艳芬，将蝴蝶捉去，暗恋蝴蝶的吕奇警官前往相救...

1941年秋，占据安西的军阀尕司令（连凯 饰）预感自己即将兵败，在星星峡抢劫了大批运往内地的各界民众募捐的抗日物资，藏在鲜为人知的红草滩，以备东山再起。伤痕累累的尕司令逃脱了追匪，化装成迷路的商客，被荒墩爷收留。渐渐养好伤后，他来到红草滩准备挖出埋藏在这里的财物，却发现早已被荒墩爷挖走，顿时凶相毕露与荒墩爷展开博斗，最终尕司令被打死。哈娃子（嵇波 饰）和沙红（吴辰君 饰）按荒墩爷的遗嘱将财物送到了设在迪化的八路军驻新疆办事处……