本剧改编自袁阔成的经典评书《三国演义》。曹操与袁绍两军在官渡对峙两年，袁绍不听许攸的建议，许攸便弃绍投曹，献计曹操领兵烧乌巢之粮，大破袁绍，收获许都。刘备乘虚袭许都，曹操往汝南迎战刘备，首战刘备告捷，接着曹军转败为胜。袁绍死后，袁绍之子袁尚投降了曹操。冀州城被曹军攻破。

西诸葛亮与张飞两路军入川，将荆州交于关羽，并嘱之“东和孙权”。张飞义释老将严颜，一路顺利入川与刘备会合。诸葛亮到达后，定计擒获川中大将张任。张鲁派马超、马岱解西川之围，葭萌关诸葛亮定计收降马超，西川终为刘备攻占。至此，魏、蜀、吴三分天下。