1940年代，自小受尽欺辱的街头混混阿星（周星驰）为了能出人头地，可谓窥见机会的缝隙就往里钻，今次他盯上行动日益猖獗的黑道势力“斧头帮”，想借之大名成就大业。阿星假冒“斧头帮”成员试图在一个叫“猪笼城寨”的地方对居民敲诈，不想引来真的“斧头帮”与“猪笼城寨”居民的恩怨。“猪笼城寨”原是藏龙卧虎之处，居民中有许多身怀绝技者，他们隐藏于此本是为远离江湖恩怨，不想麻烦自动上身，躲都躲不及。而在观战正邪两派的斗争中，阿星逐渐领悟功夫的真谛。

青丘帝姬白凤九被东华帝君所救铭记在心，为报恩凤九去太晨宫做宫婢多年。后东华被锁入十恶莲花境，凤九化身灵狐救东华。此后，凤九便以灵狐身份相伴东华左右，得知东华要迎娶姬蘅做帝后，凤九伤心离去。后东华去凡间历劫，凤九亦相随。梵音谷中，凤九为取频婆果陷入阿兰若梦境，重历阿兰若与沉晔的过往，东华化身息泽救出凤九。和缈落的大战中，正义战胜邪恶，光明战胜黑暗，最终东华凤九终成眷属。