1830年，小提琴演奏家花花公子尼科洛帕格尼尼在他职业生涯的巅峰享受着整个欧洲的赞誉。他独自承受莫名无数的事务和丑闻，这正是他的经理人乌尔巴尼想要看到的。因为这是他打开市场的最好方式。英国经纪人约翰·沃森和他的情妇伊丽莎白·韦尔斯顶着所有风险请帕格尼尼到英国演出。业务娴熟的乌尔巴尼最终设法把帕格尼尼带到英国首都。由于混乱，帕格尼尼他们被迫投靠沃森……

本片讲述汤姆和杰瑞这对著名的猫鼠组合遇到了萝碧·斯大林，他为了找到失踪的父亲而急切地寻求它们帮助。由于它们的英雄之举，汤姆和杰瑞被萝碧可恶的菲格阿姨和她的律师利克布特抓住，并被邪恶的艾波奇科博士投入了宠物监狱。汤姆和杰瑞成功地组织了大逃亡，并且解救了它们的新朋友帕格西和弗兰克。

莱昂（安东尼·拉帕格利亚 Anthony LaPaglia 饰）人到中年，和妻子索尼娅（凯瑞·阿姆斯特朗 Kerry Armstrong 饰）之间的关系早已经十分疏远，名存实亡。家庭之外，莱昂有着一位交往甚密的情人简（蕾切尔·布雷克 Rachael Blake 饰），在简那里，莱昂能够短暂的找回自信和激情。　　索尼娅察觉到了丈夫的异样，但是她选择将一切的愤怒和痛苦隐藏在心底。心理治疗师瓦莱丽（芭芭拉·赫希 Barbara Hershey 饰）是索尼娅的树洞，常常开导和安危她，可是，瓦莱丽也必须面对自己内心

一个拥有权力的外侨克科尔(JAVKOR)将成为纽约最大的非法外侨交易商。MiB正在接近他，但是Javkor有一个秘密武器，一个名叫维罗尼亚的性感外星人。她引诱了帕格狗弗兰克，这样他就能把贾维尼的一伙人带进米布安全的金库，那里保存着银河系中最强大的武器。弗兰克为维罗尼亚而努力，因为她把他当作弓弦。与此同时，MiB似乎是骗局背后的一步，不知道弗兰克正在出卖他们……还是他们?弗兰克最终把坏人偷偷溜进了MiB的地下室，但是凯和杰在里面等着，他早就想出了Javkor的计划。Javkor、Veronica和其他的外星