军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。此时山姆（希亚·拉博夫 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予山姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对他的追击。擎天柱为了保护山姆而牺牲，受其感召，他决定重新担负起自己的使命。

本片翻拍自希区柯克的名作《后窗》。凯尔(希安•拉博夫 Shia LaBeouf 饰)本来有着一个幸福的家庭，然而一年前当他的父亲死于车祸后，他的生活开始改变。凯尔一直认为父亲的死与自己有关，一直非常自责。一天，老师批评凯尔时无意提到了他父亲，他爆发了，将老师扔了出去，因此被法院判罚监禁在家三个月。母亲试图用工作冲刷掉悲伤，因此整天只有凯尔一个在家。百无聊赖的凯尔开始用他的望远镜偷窥邻居们的生活：风骚的女仆勾引男主人；三个小孩整天在家看A片；整天剪草的神经汉捏死在自己花园里打洞的兔子；长得鼻直口阔的美女天天

希安已经离开后，MIDICITY一天天的和平持续着。但是，试图主宰一切毁灭的音乐的“黑暗女王”出现了，这是最大的危机。在另一方面，回到现实世界的希安和聖川詩杏正为了学校的音乐活动烦恼。