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雷费瑞尔（汤姆克鲁斯 Tom Cruise 饰）和妻子离婚了，一儿一女都跟母亲生活——因为他的的贪玩懒散，疏忽责任，这个家庭才如此支离破碎。一场外星人入侵的灾难却让他们重新建立起亲密的的关系。 这天妻子繁忙，只好把儿女交给雷照顾。电闪雷鸣天色灰暗，一切好像有些异样。果然，马路上赫然一个庞大的三脚飞行器掘地而起，邪恶的火星人关顾了这个本来平静的小镇。人们四处逃亡，雷也带着女儿奔走逃命，开始了生死历险。当局想尽办法对付外星人，却屡屡失败，整个世界都陷入了恐慌当中。 有了父爱的本能，平日吊儿郎当的父亲变得英勇顽
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莱因哈特终于掌握了帝国的大权，其改革获得了国民的支持。而自由行星同盟这边，不败的魔术师杨威利等人的努力总是徒劳无功，政府腐败导致国力显著倒退。就在两国势力平衡发生重大变化的时刻，第三势力费沙的自治领主鲁宾斯基决定放弃援助同盟，转而编织一个巨大的阴谋。莱因哈特得知了他绑架帝国幼帝流亡同盟的计划，却决定利用此事实现自己的野心。杨威利也意识到同盟正面临最严重的危机。而就在此时，正式参军的尤里安接到调令，前往费沙担任驻地武官。
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罗丹是一个名满世界的雕塑家，众所周知的“思想者”就是他的作品。实际上，除了他自己的艺术天才外，还有一个人在罗丹的艺术和感情生命中有举足轻重的地位，那就是他的情人卡蜜尔。卡蜜尔也是一位极具艺术天份的美少女，与罗丹忘年相恋…
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保险代理人Walter Neff（弗莱德·麦克莫瑞 饰）为了取得Dietrichson先生的保险代理权，来到了他的家中，遇到了Dietrichson先生的新妻子Phyllis Dietrichson（芭芭拉·斯坦威克 饰）。美丽的Phyllis让Neff感到不自然，而她也开始说起她的丈夫的诸多不好之处。在第二次拜访中，Neff终于控制不住自己的欲望，愿意参与Phyllis的杀夫计划。Neff计划在Dietrichson先生坐火车的时候制造他失足摔下的假象，以骗取“双重保险”。一切进行的非常顺利，Dietr